Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество «РУСАЛ Братский алюминиевый завод»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 665708, Иркутская обл, г.о. город Братск, г Братск, ж/р Центральный, пл-ка Промзона БрАЗа
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1023800836377
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 3803100054
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 20075-F
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=838; http://braz-rusal.ru/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 19.06.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность: эмитент
2.2. Категория сделки: сделка, в совершении которой имелась заинтересованность
2.3. Вид и предмет сделки: Дополнительное соглашение № 3 к Договору поручительства № IMP/2019/271-П-2 от 31 июля 2019 года между Банком ГПБ (АО) (далее – Банк) и ПАО «РУСАЛ Братск» (далее – Поручитель), заключенное в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Объединенная Компания РУСАЛ Анодная Фабрика» (ООО «ОК РУСАЛ Анодная Фабрика») (далее - Должник) по Договору об открытии аккредитивов № IMP/2019/271 от 31 июля 2019 года между Банком и Должником
2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
1. Изложить подпункт «а» пункта 1.1. Договора поручительства в следующей редакции:
«а. Совокупный объем (сумма) одновременно действующих фактических обязательств Должника перед Банком по Аккредитивам, открытым Банком по поручению Должника в рамках Основного договора, не должен превышать сумму 5 000 000 000,00 (пять миллиардов, 00/100) рублей, (далее – «Лимит открытия Аккредитивов»);
При этом совокупный объем (сумма) всех одновременно действующих фактических обязательств компаний Группы ОК «РУСАЛ» перед Банком по аккредитивам, открытым Банком по поручению компаний Группы ОК «РУСАЛ» в рамках договоров, заключенных между Банком и компаниями Группы ОК «РУСАЛ», не должен превышать сумму 200 000 000,00 (двести миллионов, 00/100) долларов США.
Сумма Аккредитива может быть номинирована (выражена) в российских рублях, китайских юанях или, по согласованию с Банком, в иной валюте, в том числе с платежом в российских рублях по курсу Банка России на дату оплаты. Для целей расчета свободного остатка лимита применяется официальный курс российского рубля к иностранной валюте, в которой номинирован аккредитив, установленный Банком России на дату открытия аккредитива / увеличения суммы аккредитива.»
2. Изложить подпункт «б» пункта 1.1. Договора поручительства в следующей редакции:
«б. Истечение срока действия каждого отдельного Аккредитива (с учетом пролонгаций) должно наступать не позднее 5 (Пяти) лет с даты открытия Аккредитива, но в любом случае не позднее «31» декабря 2026 года (включительно);»
3. Изложить пункт 4.1. Договора поручительства в следующей редакции:
«4.1. Настоящий Договор вступает в силу со дня его подписания и действует
до «31» декабря 2029 года.»
4. Поручителю известны все условия Дополнительного соглашения № 3 к Договору об
открытии аккредитивов № IMP/2019/271 от 31.07.2019 г. между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью «Объединенная Компания РУСАЛ Анодная Фабрика» (далее – Договор об открытии аккредитивов), с текстом которого Поручитель ознакомился до подписания настоящего Дополнительного соглашения, копия которого у Поручителя имеется. Поручитель согласен отвечать перед Банком за исполнение всех обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Объединенная Компания РУСАЛ Анодная Фабрика» по Договору об открытии аккредитивов, в редакции изменений, внесенных Дополнительным соглашением № 3.
2.5. Стороны и выгодоприобретатели по сделке:
1) «Газпромбанк» (Акционерное общество);
2) Публичное акционерное общество «РУСАЛ Братский алюминиевый завод».
Выгодоприобретатель Общество с ограниченной ответственностью «Объединенная Компания РУСАЛ Анодная Фабрика».
2.6. Срок исполнения обязательств по сделке: до «31» декабря 2029 года.
2.7. Размер сделки в денежном выражении: 9 018 000 000,00 (девять миллиардов восемнадцать миллионов, 00/100) рублей
2.8. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания, последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 6,38 %
2.9. Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания, последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): по состоянию на 31.12.2022 г. – 141 296 404 963,00 руб.
2.10. Дата совершения сделки: 19 июня 2023 г.
2.11. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения юридического лица или ФИО (последнее при наличии) физического лица, признанных в соответствии с законодательством РФ лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
а) Международная компания публичное акционерное общество «ЭН+ ГРУП».
Место нахождения: Российская Федерация, Калининградская область, город Калининград, остров Октябрьский
Основание заинтересованности: лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «РУСАЛ Братск», а также контролирующим лицом ООО «ОК РУСАЛ Анодная Фабрика», являющейся выгодоприобретателем сделки.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Общества на дату совершения сделки – 0%,
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному лицу акций) юридического лица, являвшегося стороной в сделке на дату совершения сделки – 0%.
б) Международная компания публичное акционерное общество «Объединенная Компания «РУСАЛ».
Место нахождения: Российская Федерация, Калининградская область, город Калининград, остров Октябрьский
Основание заинтересованности: лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «РУСАЛ Братск», а также контролирующим лицом ООО «ОК РУСАЛ Анодная Фабрика», являющейся выгодоприобретателем сделки.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Общества на дату совершения сделки – 0%.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному лицу акций) юридического лица, являвшегося стороной в сделке на дату совершения сделки – 0%.
в) Акционерное общество «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ».
Место нахождения: Российская Федерация, 121096, г. Москва, ул. Василисы Кожиной, д.1, этаж 2, помещение 24.
Основание заинтересованности: лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «РУСАЛ Братск», а также контролирующим лицом ООО «ОК РУСАЛ Анодная Фабрика», являющейся выгодоприобретателем сделки.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Общества на дату совершения сделки – 100%.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному лицу акций) юридического лица, являвшегося стороной в сделке на дату совершения сделки – 0%.
2.12. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для эмитента существенное значение, в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: Сделка одобрена Советом директоров ПАО «РУСАЛ Братск» (дата принятия решения 01.06.2023 г., Протокол №248 от 01.06.2023 г.)
3. Подпись
3.1. Управляющий директор ПАО «РУСАЛ Братск»
Е.Ю. Зенкин
3.2. Дата 20.06.2023г.